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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：浪头饮食/ 郝显

　　近日，嘉必优更新了并购案
，宣布拟以8.31亿元购买欧易生物63.2134%股权，其中股份对价5.74亿元 ，现金对价2.56亿元 。

　　这起交易评估增值率高达441.23%
，收购之后将带来巨额商誉
。而且欧易生物面临应收账款 、存货金额
、资产负债率三高的问题。

　　从嘉必优来看，公司账面现金仅1亿多元 ，需要借助融资完成收购 。而且公司刚刚在并购上踩过雷
，本次收购究竟是福是祸？

　　嘉必优高溢价并购

　　3月4日晚间，嘉必优披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿） ，宣布拟以8.31亿元购买欧易生物63.2134%股权
，其中股份对价5.74亿元，现金对价2.56亿元
。

　　嘉必优首次公布收购预案时间为2024年11月 ，相比之下
，这次披露的预案交易对手方从原先的14名减少到13名，购买的股权比例也相应从65%降到63.2134%。除此之外 ，还取消了减值补偿承诺 。

　　嘉必优是一家生物合成营养素产品研发、生产与销售公司，其产品应用于婴幼儿配方食品 、膳食营养补充剂和健康食品
、特殊医学用途配方食品等领域
。而标的公司主要提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务
，对于嘉必优来说，相当于跨界并购。

　　而且欧易生物2023年总资产占上市公司总资产的51% ，净资产占56%
，营业收入占比则达到69%，因此本次交易构成重大资产重组 。

　　目前来看 ，这起并购存在以下问题
。

　　一是并购溢价高。截至评估基准日
，欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为2.43亿元，股东全部权益评估价值为13.16亿元 ，评估增值率高达441.23% 。收购完成后
，将增加7.21亿元商誉，新增商誉金额占2024年9月末上市公司总资产的43.30% ，占净资产的47.21%。2023年嘉必优净利润仅为9137.42万元
，未来如果产生商誉减值，对公司净利润将产生重大影响
。

　　二是欧易生物的业绩短期波动大 ，欧易生物成立于2009年，公告显示2022年亏损983.21万元
，2023年营收增长15%，净利润则跃升至3062.67万元 ，2024年前三季度进一步达到4318.56万元。销售毛利率也在大幅提升 。2023年净利润大幅增长原因究竟为何
，还有待进一步披露
。与此同时，现金流与业绩增长相背离 ，2024年经营活动现金流净流出1981.01万元。

　　交易对手承诺
，2025年度、2026年度及2027年度的净利润累计不低于27000万元，这意味着每年平均净利润需达到9000万元 ，相比前几年大幅增长
，该承诺能否实现呢？

　　三是应收账款及存货金额巨大，截至2024年三季末欧易生物应收账款余额达到1.22亿元 ，相比2022年增长74%
，远超收入增速，占收入比重达到45% 。在风险提示中 ，公司表示“标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在仅由PI签字，未经PI任职的科研机构盖章的情形…可能导致标的公司应收账款无法顺利收回”
。随之而来的减值风险不容忽视。

　　存货也面临同样问题
，从2022年的3772.47万元增至2024年三季末的7200.15万元，存货周转率则由3.36次降至2.53次 。

　　四是欧易生物负债率较高 ，2023年接近60%
，2024年三季末为52%，财务杠杆较高 ，并购之后将增加嘉必优的负债率
。

　　五是嘉必优自身现金有限
，本次并购涉及5.74亿元的股份对价支付，以及2.56亿的现金支付（加上中介费达到2.69亿元）。而截至2024年三季末 ，嘉必优账面现金仅1.06亿元
，还有约675亿元的短期有息负债，并购无疑会增加嘉必优的财务压力 。

　　而为了实施这笔并购 ，嘉必优同时发起定增
，拟向不超过35名特定对象发行股份募集不超过26947.21万元
。

　　嘉必优的难题：应收账款 、存货快速增长 毛利率下滑

　　嘉必优在对外投资上刚刚踩过雷。

　　2023年月，嘉必优发公告宣布 ，子公司法玛科由于运营资金短缺严重，面临破产风险
，向公司提出财务资助请求，而嘉必优经过慎重研究 ，决定不再增资亦不能提供财务资助 。法玛科的经营困难对嘉必优造成3268.97万元的投资损失
，及1434.06万元的债权损失。

　　法玛科成立于 2010 年，注册地为澳大利亚悉尼市 ，主要从事多不饱和脂肪酸的微胶囊包埋和油脂粉末化加工产品生产销售
。出于开发海外市场的初衷
，嘉必优对法玛科进行了两次投资。第一次是2018年11月，出资306万美元 。第二次是2021年6月 ，增资370万美元
，总计持有法玛科27.20%的股份
。

　　在法玛科暴雷的背景下，新的并购是否会重蹈覆辙 ，无疑会成为投资人关注的重点。

　　作为一家生物合成营养素公司
，在品类多元化及海外市场扩张等因素驱动下，嘉必优取得了业绩的持续增长 。但是与此同时 ，近几年其应收账款和存货也在快速增长
。截至2024年前三季应收账款达到2.88亿元，而当期营业收入仅为3.87亿元
，应收账款占营收比例达到74%。2024年前三季末存货也达到1.31亿元的新高 。而且在2023年收入增幅降至2.39%的情况下，继续保持大幅增长
。

　　嘉必优存在明显的大客户依赖 ，2023年前五名客户销售额3.16亿元
，占年度销售总额的72.49%。其中第一大客户销售占比达到29% 。前五名供应商采购占比也达到了53.31%
。

　　本身经营活动现金流净额金额较小，再加上持续扩张 ，导致公司账面货币资金不断减少。而且在产品结构
、市场竞争给等因素影响下
，出现了毛利率及净利率大幅下滑 。这次并购究竟会给嘉必优带来什么影响，还有待观察。